AVIS DE PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF PLACE SOUS LE RÉGIME DES SCISSIONS
FH FINANCE, société par actions simplifiée au capital de 44.757.324 euros, dont le siège social est sis 3, rue de la Forêt Zone Industrielle – 68990 Heimsbrunn, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 804 383 297 R.C.S. Mulhouse (Société Apporteuse)
et
SPINE INNOVATIONS, société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siège social est sis 3 rue de la Forêt – Zone Industrielle – 68990 Heimsbrunn, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 887 534 501 R.C.S. Mulhouse (Société Bénéficiaire),
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont conclu un traité d’apport partiel d’actif, en date du 21 août 2020, aux termes duquel la Société Apporteuse fait apport à la Société Bénéficiaire de la branche d’activité de distribution de produits du rachis qu’elle exploitera à l’issue de la réalisation définitive des fusions-absorptions des sociétés FH ORTHOPEDICS (313 620 916 R.C.S. Mulhouse), IMPLANTS INDUSTRIE (353 862 154 R.C.S. Mulhouse) et LA FINANCIERE D’EXPANSION (344 740 055 R.C.S. Mulhouse).
L’actif attaché à la branche d’activité apportée s’élève à 2.163.994 euros et le passif y afférent s’élève à 639.707 euros, soit un actif net transmis de 1.524.287 euros.Les éléments d’actif et de passif seront transmis par la Société Apporteuse pour leur valeur nette comptable (au 30 septembre 2019).
La valeur réelle de la branche d’activité apportée a été fixée à 10.000.000 euros et les parties à l’opération ont convenu de retenir, pour les actions de la Société Bénéficiaire à émettre en rémunération de l’apport, compte tenu de sa constitution récente, une valeur réelle globale des actions de la Société Bénéficiaire de 5.000 euros, soit 50 euros par action. En conséquence, et en contrepartie de la valeur réelle de la branche d’activité apportée par la Société Apporteuse, et de la valeur retenue pour les actions de la Société Bénéficiaire, il sera attribué à la Société Apporteuse 200.000 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées, créées à titre d’augmentation de son capital par la Société Bénéficiaire, soit un montant nominal global de 200.000 euros.
La différence entre, d’une part, la valeur de l’actif net attaché à la branche d’activité apportée, soit 1.524.287 euros et, d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation de son capital par la Société Bénéficiaire, soit 200.000 euros, constitue une prime d’apport ressortant à la somme de 1.324.287 euros, laquelle sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
L’opération d’apport partiel d’actif projetée aura un effet rétroactif fiscal et comptable au 1er octobre 2019.
Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet de traité d’apport partiel d’actif sera déposé au greffe du tribunal judiciaire de Mulhouse pour le compte de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.
Le présent avis et le projet de traité d’apport partiel d’actif relatifs à cette opération peuvent être consultés, sans frais, sur le présent site Internet, à compter du 21 août 2020.
Fait le 21 août 2020
Pour avis.